Nếu bạn là một nhà kinh doanh và đang muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của mình. Thì việc chia, tách công ty có thể là một giải pháp tốt. Tuy nhiên, trước khi quyết định chia, tách công ty, bạn cần hiểu rõ về chúng là gì? Và cách thức thực hiện để đảm bảo rằng bạn đang đưa ra quyết định đúng đắn. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức cơ bản về chia, tách công ty.
1. Chia, Tách Công Ty Là Gì?
Khái niệm
Theo khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp:. Chia công ty được hiểu là việc công ty TNHH, CTCP có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập ra 2 hoặc nhiều công ty mới.
Còn tách công ty là việc công ty TNHH, công ty Cổ phần chia một phần tài sản, quyền , nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công tu hiện có để thành lập một hoặc một số công ty TNHH hoặc công ty cổ phần mới nhưng công ty cũ vẫn tồn tại.
Mục đích
Mục đích chính của chia, tách công ty là tạo ra các công ty con độc lập để cải thiện quản lý. Và tăng tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh. Ngoài ra, việc chia, tách công ty cũng giúp giảm thiểu rủi ro và tăng khả năng tài chính của công ty.
2. Thủ tục chia doanh nghiệp
Các phương thức chia doanh nghiệp mà công ty TNHH và công ty cổ phần có thể thực hiện:
- Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên được chia sang công tu mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng vơi giá trị tài sản cho công ty mới.
- Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên được chuyển sang công ty mới.
- Kết hợp cả hai phương thức trên.
Về trình tự thực hiện: Trình tự thực hiện việc chia công ty được quy định cụ thể tại Khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
-
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
-
Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định như trên.
Hồ sơ cần chuẩn bị gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Dự thảo điều lệ công ty
- Nghị quyết chia công ty
- Bản sao hợp lệ các loại giấy tờ: CMNN/CCCD. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành lên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị chia.
Thời hạn giải quyết là từ 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ.
3. Thủ tục tách công ty
Các phương thức tách doanh nghiệp có thể thực hiện : Giống các phương thức của việc chia công ty.
Về thủ tục cần thực hiện được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
-
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
Về hồ sơ đi kèm gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Dự thảo điều lệ công ty
- Nghị quyết tách công ty
- Bản sao hợp lệ các loại giấy tờ: CMNN/CCCD. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành lên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị chia.
Thời hạn giải quyết là từ 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ.
4. Sự khác biệt giữa chia và tách công ty
Về trách nhiệm đối với các khoản nợ:
- Chia công ty: Công ty cũ không còn hoạt động. Các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán. Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia. Hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này
- Tách công ty: Công ty cũ bị tách và công ty mới được tách phải cùng trịu trách nhiệm về các nghĩa vụ. Các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động. Và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách. Trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.
Hệ quả pháp lý:
- Chia công ty: Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp.
- Tách công ty: Một hoặc một số công ty mới được thành lập nhưng công ty bị tách vẫn tồn tại.
Bên cạnh đó việc chia, tách công ty mang lại nhiều lợi ích cho công ty và các cổ đông như:
- Giảm thiểu rủi ro về tài chính
- Tăng tính linh hoạt trong quản lý công ty
- Tạo ra giá trị gia tăng cho cổ đông
- Tăng khả năng huy động vốn từ các nhà đầu tư
5. Câu Hỏi Thường Gặp
Tại sao lại cần chia, tách công ty?
Mục đích chính của chia, tách công ty là tạo ra các công ty con độc lập để cải thiện quản lý. Và tăng tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh.
Quy trình chia, tách công ty như thế nào?
Quá trình chia, tách công ty bao gồm gồm những bước sau: đưa ra quyết định chia, tách công ty. Chuẩn bị tài liệu liên quan đến quá trình chia, tách. Đăng ký thay đổi giấy phép kinh doanh. Tiến hành chia, tách công ty và hoàn tất thủ tục pháp lý.
Chia, tách công ty có ảnh hưởng đến cổ đông không?
Việc chia, tách công ty có thể ảnh hưởng đến cổ đông. Bởi vì nó có thể làm thay đổi giá trị cổ phiếu của công ty.
Tôi có thể tự thực hiện quá trình chia, tách công ty hay không?
Để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của quá trình chia, tách công ty. Bạn nên thuê một nhà tư vấn pháp lý.
Kết Luận
Việc chia, tách công ty là một giải pháp tốt để cải thiện quản lý . Tăng tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, quá trình này cần được thực hiện đúng cách để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ. Nếu bạn đang muốn thực hiện quá trình chia, tách công ty. Hãy tìm kiếm một nhà tư vấn pháp lý tin cậy để đảm bảo quyết định của bạn là đúng và mang lại lợi ích cho công ty.
Whale.vn đồng hành cùng các đơn vị cung cấp dịch vụ liên quan đến chia, tách doanh nghiệp. Hãy liên hệ hotline: 0848011000 để được tư vấn một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp nhất.
